【問30】企業危機・コンプライアンス管理士 練習問題｜機関設計の選択
コーポレートガバナンスと内部統制 問10/20難易度B（標準）
問題文
H社（監査役会設置会社）は、取締役会の監督機能を強化するため、機関設計の変更を検討している。社外取締役が過半数を占める指名・報酬・監査の3つの委員会を設け、業務執行を執行役に委ねる体制とする場合の移行先として、最も適切なものはどれか。
- 1.指名委員会等設置会社に移行し、3つの委員会と執行役を置く体制とする
- 2.監査等委員会設置会社に移行し、3つの委員会と執行役を置く体制とする
- 3.監査役会設置会社のまま、監査役会の下に法定の3委員会を置く体制とする
- 4.取締役会を置かない会社に移行し、株主総会が業務執行を直接に監督する体制とする
解説
正解は1。社外取締役が過半数を占める指名・報酬・監査の3つの委員会を置き、業務執行を執行役に委ねる体制は、指名委員会等設置会社の特徴である。取締役会は経営の基本方針の決定や監督に注力し、重要な業務執行の決定を含む執行を執行役に委ねることができる。2は誤り。監査等委員会設置会社には、指名委員会・報酬委員会を法定の機関として置く仕組みはなく、執行役も置かれない。業務執行は代表取締役や業務執行取締役が行う。3は誤り。監査役会設置会社には、監査役会の下に3つの法定委員会を置く仕組みはない。任意の委員会は設置できるが、法定の委員会とは異なる。4は誤り。取締役会を置かない会社では、取締役会による監督という機能がなく、監督機能の強化とは反対の方向である。