【問177】ビジネス実務法務検定2級 練習問題｜役員等の第三者に対する責任

解説

正解は1。会社法429条1項は、役員等がその職務を行うについて悪意または重大な過失があったときは、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負うと定める。会社の経営が取締役に委ねられ、その職務懈怠によって第三者が害されるおそれが大きいことから、法が特に認めた責任である。名目的取締役や登記簿上の取締役の責任が問題となる場面で実務上よく現れる。

2は誤り。取締役の会社に対する任務懈怠責任の全部を免除するには総株主の同意が必要である。株主総会の特別決議や定款の定めに基づく取締役会決議、責任限定契約による一部免除の制度はあるが、普通決議による全部免除は認められない。3は誤り。任務懈怠責任は原則として過失責任であり、任務を怠ったことについて帰責事由がないことを証明すれば免れる。ただし自己のためにした直接取引をした取締役の責任は無過失責任とされている。4は誤り。第三者が立証すべきは取締役の任務懈怠についての悪意または重大な過失であり、自己に対する加害の故意まで立証する必要はない。

2級では、会社に対する責任と第三者に対する責任の要件の違い、および責任の免除と限定の各制度を区別して理解しておきたい。