【問136】ビジネス実務法務検定3級 練習問題｜代表取締役

解説

正解

正解は選択肢2です。

各選択肢の解説

選択肢1 → ❌

取締役会設置会社では取締役会が選定します(会社法第362条3項)。

選択肢2 → ✅

代表取締役は会社を代表する権限を持ち、対外的取引や訴訟で会社を代表します(会社法第349条4項)。

選択肢3 → ❌

代表取締役は1名でも複数名でも構いません。

選択肢4 → ❌

代表権の制限は善意の第三者に対抗できません(会社法第349条5項)。

背景知識

代表取締役は会社を代表して業務を執行する地位にあり、対外的な代表権と内部的な業務執行権を併有します。取締役会設置会社では取締役会が代表取締役を選定し(会社法第362条3項)、取締役会非設置会社では原則すべての取締役が代表権を持ちますが、定款・定款の定めに基づく取締役の互選・株主総会決議で代表取締役を定めることもできます(同第349条3項)。代表取締役の権限は会社の業務に関する一切の裁判上・裁判外の行為に及ぶ包括的代表権であり(同第349条4項)、内部的な制限を加えても善意第三者には対抗できません(同5項)。代表取締役は1名でも複数名でも可能で、複数の場合は各自単独で代表権を行使できるのが原則です。

学習アドバイス

代表取締役の選定方法は機関構成により異なる点に注意しましょう。代表権の包括性と善意第三者保護は重要論点です。社長・会長等の肩書きは代表取締役と直接関係ない点も理解してください。

まとめ

• 代表取締役は対外的に会社を代表
• 取締役会設置会社では取締役会で選定
• 包括的代表権は内部制限で対抗不可