【問133】ビジネス実務法務検定3級 練習問題｜取締役の選任・解任

解説

正解

正解は選択肢2です。

各選択肢の解説

選択肢1 → ❌

取締役は取締役会ではなく株主総会で選任されます(会社法第329条1項)。

選択肢2 → ✅

会社法第329条1項により、取締役は株主総会の決議で選任され、決議要件は普通決議です(同第341条)。

選択肢3 → ❌

解任は原則として普通決議です(会社法第339条1項、第341条)。累積投票で選任された場合等は特別決議です。

選択肢4 → ❌

任期中でも株主総会決議でいつでも解任できます(会社法第339条1項)。

背景知識

会社法第329条1項は役員(取締役・会計参与・監査役)を株主総会で選任すると規定します。取締役の選任決議は普通決議ですが、特則として会社法第341条により定足数を議決権の3分の1未満に下げることはできません(通常の普通決議は定款で完全排除可)。これは経営者選定という重要事項のための規律です。解任も会社法第339条1項により株主総会決議でいつでも可能で、決議要件は同第341条で選任と同じです。ただし、累積投票で選任された取締役の解任、監査役の解任は特別決議です(同第309条2項)。正当な理由なく解任された取締役は会社に損害賠償請求できます(同第339条2項)。

学習アドバイス

「選任・解任=株主総会の普通決議」が原則です。例外として監査役解任は特別決議という点を区別しましょう。任期中でも解任可能、ただし正当理由なき解任は賠償責任、というルールも重要です。

まとめ

• 取締役の選任・解任は株主総会普通決議
• 任期中でもいつでも解任可能
• 正当理由なき解任は損害賠償請求権発生