【問131】ビジネス実務法務検定3級 練習問題｜株主総会の権限

解説

正解

正解は選択肢2です。

各選択肢の解説

選択肢1 → ❌

取締役会設置会社の総会権限は法定・定款事項に限定されます。

選択肢2 → ✅

会社法第295条2項により、取締役会設置会社の株主総会権限は法定または定款事項に限定されます。

選択肢3 → ❌

会社法第295条2項は「この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り」と定めており、定款で定めれば株主総会の決議事項を増やせます。なお、法律上株主総会の決議を要する事項を他の機関の決定に委ねる定款の定めは無効です(同条3項)。

選択肢4 → ❌

株主総会はすべての株式会社で必須機関です(会社法第295条1項)。

背景知識

会社法第295条1項は取締役会非設置会社の株主総会について、「株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる」と定め、いわゆる万能機関と位置付けます。これに対し同条2項は取締役会設置会社の株主総会について、「会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる」と権限を限定します。これは経営の専門化と機動性確保のため、業務執行決定を取締役会に委ねる趣旨です。法定決議事項には定款変更、合併等の組織再編、剰余金配当、取締役選任・解任、計算書類承認等があります。株主総会はすべての株式会社で必須機関であり、最低でも年1回の定時株主総会開催が必要です(会社法第296条1項)。

学習アドバイス

取締役会設置の有無で総会権限が大きく異なる点が最重要です。「非設置=万能、設置=限定」と整理しましょう。法定決議事項の代表例も覚えておくと安心です。

まとめ

• 株主総会はすべての会社の必須機関
• 取締役会非設置会社では万能機関
• 取締役会設置会社では権限限定