【問128】ビジネス実務法務検定3級 練習問題｜公開会社の定義

解説

正解

正解は選択肢3です。

各選択肢の解説

選択肢1 → ❌

上場会社=公開会社ではありません。会社法上の概念は異なります。

選択肢2 → ❌

全株式の譲渡制限なしではなく、一部だけでも制限なしなら公開会社です。

選択肢3 → ✅

会社法第2条5号により、発行する株式の全部または一部について譲渡制限のない会社が公開会社です。

選択肢4 → ❌

公開会社でも一部の種類株式に譲渡制限を定めることは可能です。

背景知識

会社法第2条5号は公開会社を「その発行する全部または一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社」と定義します。つまり、1種類でも譲渡制限のない株式があれば公開会社に該当します。これは取引所上場の有無とは無関係な会社法上の概念です。公開会社では取締役会・監査役の設置義務(会社法第327条)、取締役任期2年(同第332条)、株主総会特別決議による募集事項決定の不要(原則として取締役会で決定)等、機関設計や手続に特別な規律が及びます。一方、全株式に譲渡制限のある会社は非公開会社(株式譲渡制限会社)と呼ばれます。

学習アドバイス

「公開=上場」の誤解は頻出ですので注意しましょう。「一部でも制限なし=公開」と覚えるのがポイントです。公開会社特有の規制(取締役会必置等)も整理してください。

まとめ

• 公開会社=一部でも譲渡制限のない株式を発行する会社
• 上場とは無関係の会社法上の概念
• 公開会社は取締役会・監査役必置(原則)